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来源：财渤社
文：青屿
武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”）于4月3日回复北交所第二轮问询。
这家成立于2005年、主营表面与界面处理材料的新三板企业存在多处合规瑕疵。子公司武汉国贸在2022年至2024年间持续从事危化品贸易却未取得经营许可，违法所得147万元，面临更高85万元罚款；且母公司、武汉特化、深圳吉和昌同期均存在同类违规，说明问题并非孤例。更令人担忧的是，监控化学品生产“先上车后补票”——荆门吉和昌的1，3-丙烷磺内酯直到2025年1月才取得许可证，此前长达三年处于无证生产状态。超产能生产屡禁不止，湖北吉和昌在环评整改后部分产品仍持续超产，荆门吉和昌SPS产品一度超标31.23%。就在问询回复前夕，武汉特化还因安全事故隐患再收3万元罚单。
股权层面，2022年入场的国有股东高新投创投等机构，未等对赌条款触发便于2024年提前离场，公司以减资4109万元回购，操作合规性与利益损害问题持续被监管追问。第二大股东奥克股份持股37.71%，但其近两年累计亏损逾4.7亿元，且双方存在资产、人员混同嫌疑等。
财务层面，公司2022年至2024年营收增长18%但扣非净利润原地踏步，2025年上半年营收与净利双双下滑；综合毛利率远高于行业均值但核心产品电池电解液添加剂已连续两年负毛利；收现比不足0.6，收入“含金量”严重注水；自产收入占比持续下降，外购产品激增至1.08亿元且高度依赖单一外协厂；与102家单位存在双向购销，前五大客户中竟有注册资本仅50万元的微型企业。
无证经营危化品三年，关联方巨亏拖累，国有股东提前离场，监控化学品先产后证
吉和昌成立于2005年8月25日，2015年3月首次挂牌新三板基础层，2021年4月摘牌退场，四年之后的2025年4月重新挂牌，同年5月勉强挤入创新层。
2022年6月，高新投创投等国有股东通过与公司签订对赌协议的方式入场，约定2024年底前若未上市则触发回购条款。然而，这些机构并未等到对赌条款触发，而是在2024年9月就提前离场。公司在招股书中将原因归结为“创业板上市计划调整”和“资本市场政策变化”。2024年8月公司通过减资4109.78万元回购了上述机构所持全部股份，这一减资回购操作的会计处理是否合规、是否损害了其他股东利益，是审核问询持续追问的焦点。
截至招股书签署日，宋文超与戴荣明通过吉和昌投资、吉祥岛投资、和盛投资三层持股平台合计控制公司62.29%的表决权，形成“双头实控”架构。宋文超1968年出生，1990年从武汉大学有机化学专业毕业后在武汉风帆电镀技术有限公司积累近十年经验，此后执掌公司总经理职务逾二十年；戴荣明同为1968年生人，担任公司董事兼总经理并持有美国永久居留权。二人自2014年起已三度签署一致行动协议，协议中完全没有约定意见分歧时的最终裁决机制。
公司核心技术人员高频流动。2025年3月，技术总监任凡在公司IPO申报的关键窗口期因个人原因离职。此后，核心技术人员团队中除两位实控人外，新任技术总监吴洪特2025年才入职，其余技术人员均从子公司武汉特化内部成长而来。
吉和昌存在多处合规领域瑕疵。
审计材料显示，子公司武汉国贸在2022年1月至2024年12月这整整三年间，未取得危险化学品经营许可证却持续从事相关贸易活动，违法经营所得达147.13万元。根据《危险化学品安全管理条例》，这一违规行为面临没收全部违法所得并处40万至85万元罚款的行政处罚。值得一提的是，这不是单家子公司的个例——母公司自身、武汉特化、深圳吉和昌在同一时期均涉及危化品无证贸易。
监控化学品先投产、后办证。子公司荆门吉和昌生产的1，3-丙烷磺内酯属于监控化学品，按法规必须在投产前取得特别许可证。然而，该证书直到2025年1月才正式取得。也就是说，在2022年至2024年的整个报告期内，该子公司实质上处于长期无证生产监控化学品的状态。
超产能生产屡禁不止，整改形同虚设。子公司湖北吉和昌2022年度不仅超产能生产，还超环评批复范围生产。2022年末重新办理环评手续后，至2025年末，部分细分产品产量依然持续超过批复产能。武汉特化因产线共用，炔二醇醚产量持续超环评产能；荆门吉和昌在2025年上半年更是因订单激增，导致SPS产品产能超标31.23%。公司方面的解释是“高频次切换产品、市场需求旺盛”。
就在公司回复二轮问询前夕，武汉特化因存在国家标准安全事故隐患被武汉市应急管理局于2026年2月处以3万元罚款，主要负责人梁立春也被处罚2.7万元。此外，武汉特化2023年还曾因违反《安全生产法》被罚1.5万元。
关联关系方面，第二大股东奥克股份持有吉和昌37.71%股份。2017年，奥克股份以持有的旗下武汉特化60%股权作价5，510.60万元认购吉和昌新增的2，910万股。武汉特化现已成为吉和昌全资子公司，但厂区仍紧邻奥克化学，部分公辅工程如循环水、冷冻水、食堂餐饮等仍依托奥克化学提供服务。更值得关注的是，吉和昌部分董监高来自奥克股份。北交所在问询中明确追问“是否存在资产混同、人员混同”“是否存在利益输送”。
值得注意的是，奥克股份近两年经营状况持续恶化：2023年亏损3.09亿元、2024年亏损1.59亿元、2025年一季度继续亏损。
核心产品负毛利，净利率连降，双向购销百家企业
吉和昌的财务数据，最突出的矛盾在于营收增长与利润增长之间的严重背离。2022年至2024年，公司营业收入从4.27亿元增长至5.17亿元，年化复合增长率约10%；但扣非归母净利润同期仅从5299万元微增至5405万元，三年间几乎原地踏步。到2025年上半年，营收同比下降7.5%，扣非净利润同比降幅扩大至8.3%。
公司净资产收益率逐年下滑。报告期内加权平均净资产收益率从18.4%降至14.5%，再到12.94%。
报告期内，销售商品提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别仅为0.58、0.58、0.62。这意味着公司收入的“含金量”明显不足，大量销售收入以应收款项的形式沉淀在账面上，并未实际转化为现金流入。
公司净利率呈下降趋势。从13.14%降至12.83%，再降至10.89%。
报告期各期，吉和昌综合毛利率分别为31.06%、31.59%、27.28%，远高于同行业可比公司均值26.63%、17.42%、9.93%。
分业务板块看，新能源电池材料毛利率从45.49%骤降至36.01%，2024年单年下降8.69个百分点。其中电池电解液添加剂在2023年和2024年毛利率分别为-3.62%和-3.03%，连续两年负毛利经营。锂电铜箔添加剂毛利率亦从55.96%降至46.77%，降幅近10个百分点。
报告期内，公司自产产品收入占比从92.82%持续下滑至79.02%，而外购产品收入从3054.88万元激增至1.08亿元。公司仅选择湖北天安新型建材一家外协厂商，2023年外协采购量高达8331.55吨。
报告期内，吉和昌与102家单位同时存在购销关系，采购金额占比约20%，销售金额占比约25%。其中13家主体的购销金额均超百万元，且产品大类高度重合。
值得一提的是，前五大客户之一杭州诺丁汉科技有限公司注册资本仅50万元，参保人员仅6人。